• 擬議交易完成后，Cepton將作為Koito在美國(guó)的一家私營(yíng)間接子公司運(yùn)營(yíng)，公司總部設(shè)在加州圣何塞。
• Cepton與Koito自2017年起合作，為大眾市場(chǎng)的汽車、智能基礎(chǔ)設(shè)施和工業(yè)應(yīng)用提供產(chǎn)業(yè)化的高性能激光雷達(dá)解決方案。
• 擬議交易將通過(guò)提高財(cái)務(wù)穩(wěn)定性和可擴(kuò)展性，加速Cepton激光雷達(dá)技術(shù)的商業(yè)化。
• 通過(guò)擬議交易整合Cepton，預(yù)計(jì)將加強(qiáng)Koito在汽車傳感解決方案方面的能力，促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步，豐富產(chǎn)品供應(yīng)，并擴(kuò)大對(duì)新垂直市場(chǎng)的市場(chǎng)滲透。
• 擬議交易建立在Cepton的創(chuàng)新精神和Koito的工程傳統(tǒng)之間的長(zhǎng)期協(xié)同作用之上，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)質(zhì)量的可持續(xù)關(guān)注和應(yīng)對(duì)行業(yè)挑戰(zhàn)的應(yīng)變能力。
硅谷創(chuàng)新企業(yè)、高性能激光雷達(dá)解決方案領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者Cepton, Inc.（簡(jiǎn)稱“Cepton”或“公司”）(Nasdaq: CPTN)今日宣布已簽署一項(xiàng)最終協(xié)議（簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。根據(jù)該協(xié)議，領(lǐng)先的一級(jí)汽車供應(yīng)商KOITO MANUFACTURING CO., LTD. (“Koito”) (TSE: 7276)將在全現(xiàn)金交易中以每股3.17美元收購(gòu)Koito未持有的公司全部流通股。
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Cepton股東將獲得每股3.17美元的現(xiàn)金，與2024年7月26日（星期五）的收盤(pán)價(jià)相比，溢價(jià)約25.3%。交易的重要條款將在Cepton今天提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的Form 8-K現(xiàn)況報(bào)告中說(shuō)明。
擬議交易將補(bǔ)充Koito現(xiàn)有的傳感器技術(shù)路線圖，同時(shí)為Cepton提供對(duì)其激光雷達(dá)技術(shù)的商業(yè)化至關(guān)重要的財(cái)務(wù)穩(wěn)定性和可擴(kuò)展性。交易完成后，Cepton將作為Koito在美國(guó)的一家私營(yíng)間接子公司運(yùn)營(yíng)。
Cepton首席執(zhí)行官兼聯(lián)合創(chuàng)始人Jun Pei博士表示：“隨著我們與Koito一起踏上新的征程，我對(duì)Cepton下一階段的發(fā)展感到振奮不已。在過(guò)去的幾年里，我們?cè)诋a(chǎn)品創(chuàng)新和開(kāi)發(fā)方面取得了許多令人矚目的里程碑式成就，成為汽車行業(yè)最值得信賴的激光雷達(dá)解決方案提供商之一。作為我們的長(zhǎng)期合作伙伴和投資者，Koito為我們的許多努力提供了鼎力支持。
“我們將繼續(xù)發(fā)揚(yáng)作為一家硅谷公司的開(kāi)拓精神，深化對(duì)推動(dòng)尖端創(chuàng)新的承諾。依托Koito長(zhǎng)達(dá)百年的嚴(yán)謹(jǐn)工程設(shè)計(jì)傳統(tǒng)，我們將更加專注于為全球客戶提供優(yōu)質(zhì)的解決方案。與Koito的合作將以獨(dú)特的方式為我們提供更廣泛的機(jī)會(huì)和資源，幫助我們以其他激光雷達(dá)公司無(wú)法企及的方式靈活應(yīng)對(duì)行業(yè)挑戰(zhàn)。隨著Cepton繼續(xù)執(zhí)行當(dāng)前的汽車項(xiàng)目并積極管理未來(lái)的原始設(shè)備制造商(OEM)計(jì)劃，這將助力我們?cè)谖磥?lái)幾年成為領(lǐng)先的汽車激光雷達(dá)公司。”
Koito總裁兼首席運(yùn)營(yíng)官M(fèi)ichiaki Kato表示：“我們對(duì)Cepton團(tuán)隊(duì)在多年合作中所表現(xiàn)出的杰出技術(shù)能力表示贊賞，這給我們留下了深刻印象。我們認(rèn)識(shí)到這項(xiàng)擬議交易是朝著實(shí)現(xiàn)Koito‘照亮可持續(xù)未來(lái)之路’愿景邁出的重要一步。我們堅(jiān)信，Cepton成為Koito集團(tuán)的一員將顯著增強(qiáng)我們傳感器業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。
“在‘照亮您的安全’的企業(yè)理念下，Koito一直在汽車照明設(shè)備和其他產(chǎn)品領(lǐng)域通過(guò)‘照明’為實(shí)現(xiàn)安全可靠的移動(dòng)社會(huì)做出貢獻(xiàn)。通過(guò)在我們的產(chǎn)品陣容中加入激光雷達(dá)這一使用‘光’的傳感器，我們將為下一代以先進(jìn)駕駛輔助系統(tǒng)(ADAS)和自動(dòng)駕駛普及為特點(diǎn)的移動(dòng)社會(huì)的安全和保障做出貢獻(xiàn)，并將通過(guò)汽車照明設(shè)備和傳感器技術(shù)之間的協(xié)同作用，提供更高附加值的產(chǎn)品，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)增長(zhǎng)�！�
Cepton首席商務(wù)官M(fèi)itch Hourtienne補(bǔ)充道：“除了為Koito和Cepton拓寬業(yè)務(wù)平臺(tái)外，我們還希望雙方的合作能對(duì)整個(gè)汽車激光雷達(dá)生態(tài)系統(tǒng)產(chǎn)生積極影響，推動(dòng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定并加快大規(guī)模應(yīng)用。我們已經(jīng)做好準(zhǔn)備，通過(guò)簡(jiǎn)化和穩(wěn)定的供應(yīng)鏈，更好地支持我們的汽車OEM客戶安全地部署激光雷達(dá)增強(qiáng)型輔助和自動(dòng)駕駛平臺(tái)，使安全自動(dòng)駕駛真正應(yīng)用于每一輛消費(fèi)類汽車�！�
O’Melveny and Myers LLP擔(dān)任公司的法律顧問(wèn)。Craig-Hallum Capital Group LLC擔(dān)任由公司董事會(huì)無(wú)利害關(guān)系的獨(dú)立成員組成的特別委員會(huì)的獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問(wèn)，Cooley LLP擔(dān)任特別委員會(huì)的法律顧問(wèn)。Davis Polk & Wardwell LLP和Nishimura & Asahi (Gaikokuho Kyodo Jigyo) 擔(dān)任Koito的法律顧問(wèn)。WTW擔(dān)任Koito的人力資源顧問(wèn)。
完成條件和時(shí)間
該交易已獲得兩家公司董事會(huì)的批準(zhǔn)，并由Cepton董事會(huì)向Cepton股東推薦，預(yù)計(jì)將于2025年第一季度完成，但須獲得代表至少過(guò)半數(shù)流通股的Cepton股東的批準(zhǔn)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)并滿足其他慣例成交條件。
關(guān)于擬議交易的額外信息及查找途徑
本新聞稿與涉及Cepton, Inc.（簡(jiǎn)稱“公司”）和KOITO MANUFACTURING CO., LTD（簡(jiǎn)稱“母公司”）的擬議交易（簡(jiǎn)稱“交易”）有關(guān)。公司打算就擬議交易向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交相關(guān)材料，包括附表14A代理聲明（簡(jiǎn)稱“代理聲明”）和附表13E-3交易聲明（簡(jiǎn)稱“附表13E-3”）。代理聲明將包含有關(guān)擬議交易和相關(guān)事項(xiàng)的重要信息。本新聞稿不能替代代理聲明、附表13E-3或公司可能向SEC提交或發(fā)送給股東的與擬議交易相關(guān)的任何其他文件。在就擬議交易做出任何投票或投資決定之前，公司股東應(yīng)仔細(xì)完整閱讀關(guān)于擬議交易的代理聲明（包括任何修訂或補(bǔ)充）、附表13E-3和其他相關(guān)材料（一旦可以獲取），因?yàn)樗鼈儗嘘P(guān)公司和擬議交易的重要信息。代理聲明（包括任何修訂或補(bǔ)充）、附表13E-3和其他相關(guān)材料，以及公司向SEC提交的任何其他文件，均可在SEC網(wǎng)站(www.sec.gov)（當(dāng)文件提交給SEC后）或公司的投資者關(guān)系網(wǎng)站(https://investors.cepton.com)上免費(fèi)獲取。
代理征集參與者
根據(jù)SEC的規(guī)則，公司及其高管和董事以及某些其他管理層成員和員工可能被視為與擬議交易有關(guān)的代理征集的“參與者”。有關(guān)公司董事和高管及其對(duì)公司普通股所有權(quán)的信息載于公司于2024年5月15日提交給SEC的2024年年度股東大會(huì)最終代理聲明，或截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報(bào)告以及公司向SEC提交的其他文件中。關(guān)于代理征集參與者的其他信息以及對(duì)他們通過(guò)安全持股或其他方式的直接和間接利益的描述，將包含在代理聲明以及其他將向SEC提交的關(guān)于擬議交易的相關(guān)材料中（一旦可以獲取）。代理聲明和其他此類材料的副本可以按照上一段中所述的方式免費(fèi)獲取。
前瞻性陳述安全港
本新聞稿包含《1995年美國(guó)私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款所定義的前瞻性陳述，包括但不限于公司關(guān)于擬議交易的預(yù)期、計(jì)劃和意見(jiàn)。前瞻性陳述可以通過(guò)使用諸如“估計(jì)”、“目的”、“計(jì)劃”、“預(yù)計(jì)”、“預(yù)測(cè)”、“打算”、“目標(biāo)”、“將”、“期望”、“預(yù)期”、“認(rèn)為”、“尋求”、“目標(biāo)”、“里程碑”、“旨在”、“擬議”等詞語(yǔ)，或者預(yù)測(cè)或暗示未來(lái)事件、趨勢(shì)、條款和/或條件或非歷史事實(shí)陳述的其他類似表達(dá)而加以識(shí)別。公司提醒本新聞稿的讀者，這些前瞻性陳述會(huì)受到風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的影響，其中大多數(shù)難以預(yù)測(cè)，而且許多是公司無(wú)法控制的，可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與預(yù)期結(jié)果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限于：(i)發(fā)生任何可能導(dǎo)致擬議交易各方終止合并協(xié)議的事件、變化或其他情況；(ii)未能獲得公司股東對(duì)擬議交易的批準(zhǔn)；(iii)未能在預(yù)期時(shí)間范圍內(nèi)（或根本無(wú)法）獲得某些監(jiān)管批準(zhǔn)或滿足完成擬議交易的任何其他成交條件；(iv)與擬議交易導(dǎo)致管理層對(duì)公司持續(xù)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的關(guān)注受到干擾有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；(v)擬議交易的公告對(duì)公司保留和雇用關(guān)鍵人員以及維持與客戶、供應(yīng)商和與之有業(yè)務(wù)往來(lái)的其他各方關(guān)系的能力的影響，或?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和總體業(yè)務(wù)的影響；(vi)不確定的全球宏觀經(jīng)濟(jì)和政治狀況；以及(vii)公司在向SEC提交的文件中不時(shí)列出的其他風(fēng)險(xiǎn)。這些前瞻性陳述不應(yīng)被視為代表公司在本新聞稿發(fā)布之日后任何日期的評(píng)估。因此，讀者不應(yīng)過(guò)分依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發(fā)布之日的情況。公司沒(méi)有義務(wù)更新任何前瞻性陳述來(lái)反映陳述發(fā)表日期之后的事件或情況或反映意外事件的發(fā)生。公司不打算或承諾，并且明確表示沒(méi)有任何責(zé)任或義務(wù)公開(kāi)更新任何前瞻性陳述以反映本新聞稿發(fā)布日期之后的事件、情況或新信息，或反映意外事件的發(fā)生。
關(guān)于Cepton
Cepton是一家硅谷創(chuàng)新企業(yè)，為汽車（先進(jìn)駕駛輔助系統(tǒng)/輔助駕駛）、智慧城市、智慧空間和智慧工業(yè)應(yīng)用提供基于激光雷達(dá)的解決方案。憑借其獲得專利的激光雷達(dá)技術(shù)，Cepton旨在使激光雷達(dá)成為主流，實(shí)現(xiàn)性能、成本和可靠性的平衡，同時(shí)提供跨行業(yè)的可擴(kuò)展智能三維感知解決方案。Cepton成立于2016年，由在先進(jìn)激光雷達(dá)和成像技術(shù)領(lǐng)域擁有數(shù)十年集體經(jīng)驗(yàn)的行業(yè)資深人士領(lǐng)導(dǎo)，專注于高性能、高質(zhì)量激光雷達(dá)解決方案的大眾市場(chǎng)商業(yè)化。Cepton總部位于加州圣何塞，在密歇根州特洛伊設(shè)有卓越中心設(shè)施，為大底特律地區(qū)的汽車客戶提供本地支持。Cepton還在德國(guó)設(shè)有辦事處，為歐洲客戶提供服務(wù)。如需了解更多信息，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)www.cepton.com，并在LinkedIn和X（前身為T(mén)witter）上關(guān)注Cepton。
關(guān)于Koito
KOITO MANUFACTURING CO., LTD. (Koito)以“照亮您的安全”為企業(yè)口號(hào)，自1915年成立以來(lái)在汽車照明領(lǐng)域一直處于領(lǐng)先地位。目前，Koito Group由分布在全球13個(gè)國(guó)家的30家公司組成，通過(guò)由五個(gè)主要地區(qū)（日本、美洲、歐洲、中國(guó)和亞洲）領(lǐng)導(dǎo)的全球網(wǎng)絡(luò)為世界各地的客戶提供產(chǎn)品和服務(wù)。其產(chǎn)品因高質(zhì)量和先進(jìn)技術(shù)而得到認(rèn)可，被世界各地的汽車制造商廣泛使用。該公司正在通過(guò)開(kāi)發(fā)下一代照明技術(shù)和相關(guān)設(shè)備、控制系統(tǒng)及環(huán)保產(chǎn)品、材料和生產(chǎn)方法來(lái)應(yīng)對(duì)未來(lái)的交通轉(zhuǎn)型。
